Nella sua adunanza del 17 marzo 2026, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM, Antitrust) ha deliberato l’avvio dell’istruttoria A578 nei confronti di Edenred SE ed Edenred Italia S.r.l., leader di mercato nell’emissione di buoni pasto, per accertare l’esistenza di un abuso di posizione dominante in violazione dell’articolo 102 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione europea. Al centro del procedimento, una complessa strategia che avrebbe trasferito sulla grande distribuzione organizzata oneri del tutto ingiustificati, agendo come fornitore imprescindibile per qualsiasi operatore del settore.
Il procedimento trae origine da una serie di segnalazioni convergenti, presentate da rappresentanti di primaria rilevanza della distribuzione moderna. La prima — presentata da Federdistribuzione il 17 luglio 2025, successivamente integrata a settembre e novembre 2025, anche in nome e per conto di otto operatori della GDO — ha aperto la sequenza istruttoria. A dicembre 2025 si è aggiunta la segnalazione dell’Associazione Nazionale Cooperative di Consumatori – Coop, in nome e per conto delle principali cooperative aderenti, e a gennaio 2026 quella dell’Associazione Nazionale delle Cooperative Dettaglianti – Conad. Nel corso delle audizioni sono stati sentiti anche operatori come Selex, MD, Rialto, Unicomm, Magazzini Gabrielli, Megamark ed Esselunga.
Edenred Italia S.r.l., controllata di Edenred SE (holding francese quotata a Parigi Euronext), emette buoni pasto a marchio Ticket Restaurant ed è attiva nel welfare aziendale. Nel 2025, il Gruppo Edenred ha realizzato a livello mondiale un fatturato di circa 2,96 miliardi di euro e un EBITDA di 1,36 miliardi di euro, con una quota significativa generata in Italia.
Il quadro normativo: il tetto del 5% alle commissioni
Il provvedimento dell’Antitrust ricostruisce in dettaglio il contesto regolatorio che ha preceduto e accompagnato le condotte contestate. Il buono pasto è un titolo di pagamento con cui il lavoratore dipendente remunera, in tutto o in parte, pasti o prodotti alimentari presso esercizi convenzionati. Gli esercizi convenzionati, dopo aver accettato i buoni dai lavoratori, ne ottengono il rimborso dall’emittente al netto di una trattenuta definita ‘sconto incondizionato’ o commissione di rimborso.
Su questo ‘sconto’ il legislatore è intervenuto con due misure successive. L’articolo 131 del d.lgs. n. 36/2023 (Codice dei contratti pubblici) ha fissato, per le gare pubbliche, lo sconto incondizionato verso gli esercenti ‘in misura non superiore al 5% del valore nominale del buono pasto‘, precisando che ‘tale sconto incondizionato remunera altresì ogni eventuale servizio aggiuntivo offerto agli esercenti‘. L’articolo 37 della legge 16 dicembre 2024, n. 193 (Legge annuale per il mercato e la concorrenza) ha poi esteso tale tetto del 5% a qualsiasi tipologia di accordo, inclusi gli accordi del settore privato, con efficacia dall’1 settembre 2025 per i contratti già in essere e dall’1 gennaio 2026 per tutti i buoni in circolazione.
Il tetto al 5% ha dunque il carattere di norma imperativa di ordine pubblico economico: le clausole contrarie sono ‘nulle e sostituite di diritto‘ dalla disciplina legale. È precisamente a seguito dell’introduzione di questa normativa che Edenred ha adottato le condotte oggetto del procedimento.
La strategia contestata: dismissione dell’integrazione diretta e aumento delle ‘fee’ sui ‘provider’
Per gestire l’accettazione dei buoni pasto elettronici (BPE), la GDO dispone di due modalità alternative:
- la prima è l’integrazione diretta tra i sistemi di cassa e la piattaforma dell’emittente, sviluppata a proprie spese dall’operatore distributivo, che consente la comunicazione senza intermediari;
- la seconda è l’integrazione indiretta con provider tecnologici terzi (‘system integrators’), i quali gestiscono le transazioni facendole transitare attraverso le proprie piattaforme, a fronte del pagamento di una fee aggiuntiva.
Fino alla fine del 2025, una parte significativa della GDO — tra cui Rialto, sei cooperative aderenti ad ANCC-Coop, Esselunga e diverse centinaia di punti vendita Conad — operava in integrazione diretta con Edenred. A partire dal maggio 2025 Edenred ha comunicato, dapprima solo in forma informale, che ‘a partire dal 1° gennaio 2026, la connessione diretta non sarebbe stata più garantita‘, prospettando quale unica alternativa il ricorso a provider terzi ‘autorizzati‘ dalla medesima società emittente o, in alternativa, la messa a disposizione di un singolo POS a marchio Edenred per punto vendita.
Il AGCM rileva che questa seconda opzione è stata ritenuta ‘non percorribile in contesti multi-cassa come quelli che contraddistinguono l’attività della GDO‘ e ‘non accettata da nessun operatore audito‘: un singolo POS per punto vendita comporterebbe la concentrazione di tutti i pagamenti in buoni pasto su un’unica postazione, generando disservizi operativi incompatibili con l’organizzazione della distribuzione moderna.
La dismissione è avvenuta senza adeguata formalizzazione: ANCC-Coop ha segnalato che, ‘anche a fronte di diffide scritte, Edenred non avrebbe formalizzato in alcun documento scritto l’intenzione di dismettere l’integrazione diretta, pur continuando a prospettarne la cessazione in sede informale‘. Solo a febbraio 2026 Edenred ha trasmesso comunicazioni scritte a Esselunga e ad alcune cooperative Conad, indicando il 31 marzo 2026 quale data di cessazione definitiva del servizio di connessione diretta.
Il meccanismo di aggiramento del tetto: commissioni ai provider come canale alternativo di estrazione di valore
La strategia contestata non si è limitata alla dismissione dell’integrazione diretta. Diversi operatori della GDO che già ricorrevano all’integrazione indiretta hanno infatti ricevuto, a partire da luglio 2025, comunicazioni dai propri provider relative a un ‘significativo incremento delle fee per la gestione dei buono pasto elettronici, con decorrenza dal 1° gennaio 2026‘.
Secondo quanto emerso dalle audizioni, tale incremento deriverebbe ‘in misura preponderante dalle commissioni applicate agli stessi provider da Edenred e dalle principali emittenti per l’accesso alle proprie piattaforme autorizzative‘. I provider, cioè, non hanno aumentato i propri margini in modo autonomo, ma hanno trasferito a valle gli aumenti imposti a monte da Edenred: un meccanismo che l’AGCM descrive con precisione chirurgica.
Il risultato è un rapporto trilaterale così strutturato:
- la GDO è tenuta a corrispondere lo sconto incondizionato ad Edenred (limitato dal tetto al 5%), più una fee al provider;
- il provider retrocede ad Edenred una quota significativa di tale fee come corrispettivo per l’accesso alla piattaforma autorizzativa.
L’effetto complessivo è che ‘l’impresa dominante incassa da questi ultimi corrispettivi che non avrebbe potuto estrarre direttamente dagli esercenti in ragione dell’introduzione del Tetto‘.
L’AGCM conclude sul punto: ‘il livello delle commissioni imposto da Edenred finisce per determinare, in misura sostanziale, il prezzo minimo praticabile a valle per i servizi offerti dai provider‘. Gli operatori che avevano investito nell’integrazione diretta, a loro volta, ‘vedono completamente frustrati gli investimenti specifici effettuati in passato, essendo costretti a transitare a forme di connessione indiretta più onerose rispetto a quella prescelta‘.
Ulteriori condotte contestate: pagamento complementare e allungamento dei tempi di rimborso
Il provvedimento segnala due ulteriori fattispecie. La prima riguarda il sistema denominato ‘UAM – Universal Acceptance for Merchants’, che prevede l’utilizzo di tecnologia contactless e l’attivazione di un servizio di ‘pagamento complementare‘ per transazioni miste (buono pasto più carta di credito o debito). Tale servizio — ‘non risulta, allo stato, ancora attivo né tecnicamente operativo, né è stata resa nota una data certa di avvio‘ — è stato proposto con ‘significativa pressione commerciale‘, prospettando la sua adesione come ‘elemento rilevante ai fini dell’estensione della convenzione a nuovi punti vendita‘. Edenred avrebbe richiesto la sottoscrizione di un pre-accordo vincolante per un servizio non ancora fruibile, ‘comportando un impegno anticipato e vincolando gli esercenti in prospettiva alla futura adesione alle relative condizioni‘.
La seconda condotta riguarda la modifica unilaterale delle condizioni di fatturazione e rimborso: eliminazione della prefatturazione settimanale o quindicinale, soppressione delle opzioni di rimborso accelerato e allungamento unilaterale dei termini di rimborso. Tali modifiche sarebbero state ‘imposte agli esercenti senza possibilità di negoziazione, invocando quale unica giustificazione il mutato quadro normativo‘.
La posizione dominante di Edenred e la valutazione dell’AGCM
Il mercato nazionale dei buoni pasto è altamente concentrato: nel 2024, le prime quattro società (Edenred, Day, Pellegrini e Pluxee) detenevano complessivamente una quota superiore al 90%. In tale contesto, Edenred ‘deteneva una quota di mercato superiore al 50% in termini di valore delle transazioni effettuate‘, con uno scarto significativo rispetto ai concorrenti e con quote stabili nel tempo, ‘circostanza indicativa di un potere di mercato strutturale e durevole‘.
Il mercato presenta le caratteristiche strutturali di un mercato a due versanti:
- da un lato i datori di lavoro (che tendono al single-homing, affidandosi a un unico emittente),
- dall’altro gli esercizi convenzionati (che praticano il multi-homing, accettando buoni di più emittenti per non perdere clientela).
Questa asimmetria riduce la pressione competitiva sul versante degli esercenti, poiché ‘ciascun esercente difficilmente rinuncia a convenzionarsi con un operatore che disponga di una base significativa di utilizzatori‘. Edenred, in particolare, è percepita come ‘unavoidable trading party per qualsiasi operatore della GDO‘.
L’AGCM, nella sua valutazione, afferma che le condotte contestate ‘appaiono prima facie sfavorevoli e pregiudizievoli per la GDO e non necessarie né proporzionate rispetto al perseguimento di un obiettivo legittimo dell’impresa dominante‘, e che ‘non sembrano sussistere prima facie esigenze di natura tecnologica o di sostenibilità economica tali da giustificare l’adozione delle condotte contestate‘.
Le ricadute sui consumatori finali
Il provvedimento non manca di evidenziare le implicazioni per i consumatori, sia pur in via mediata. ‘L’aumento dei costi di accettazione e la maggiore complessità operativa potrebbero, in linea di principio, arrecare un pregiudizio anche ai consumatori, sia in considerazione del rischio che i maggiori oneri siano traslati a valle su di essi, sia in termini di possibile minor ampiezza e varietà della rete di accettazione dei buoni pasto.‘
Vi è inoltre un rischio strutturale di lungo periodo: ‘i maggiori ricavi generati da Edenred tramite la condotta in questione potrebbero essere utilizzati per offrire maggiori sconti sul versante dei datori di lavoro, consentendogli di rafforzare ulteriormente la sua posizione dominante e di limitare le possibilità di espansione di nuovi operatori‘.
Come partecipare all’istruttoria: il supporto di FARE
L’apertura del procedimento A578 — deliberata il 17 marzo 2026, con scadenza fissata al 30 settembre 2027 — attiva una fase nella quale i soggetti terzi portatori di interessi legittimi possono presentare memorie, documenti e contributi conoscitivi all’Autorità. Gli operatori della GDO che abbiano subito le pratiche descritte — dismissione dell’integrazione diretta, incremento delle fee via provider, modifica unilaterale dei termini di rimborso, pressioni commerciali legate al pagamento complementare — sono nel pieno diritto di far valere la propria posizione in sede procedimentale.
Oltre alla dimensione pubblica del procedimento, l’accertamento dell’Antitrust apre la strada alle azioni di risarcimento danni in sede civile, ai sensi del d.lgs. n. 3/2017 (recepimento della direttiva 2014/104/UE), che riconosce il diritto al pieno risarcimento — danno emergente, lucro cessante, interessi — a favore di chiunque abbia subito un danno da violazione del diritto della concorrenza.
Il team FARE (Food and Agriculture Requirements) www.fareagrifood.com di WIISE è a disposizione degli operatori della GDO e di tutti i soggetti della filiera dei buoni pasto che intendano partecipare all’istruttoria AGCM, presentare contributi all’Autorità, o valutare la percorribilità di azioni risarcitorie nei confronti di Edenred Italia S.r.l. e Edenred SE.
Dario Dongo
Riferimenti
- Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. (2026, 17 marzo). A578 – Provvedimento di avvio del procedimento. https://www.agcm.it/dotcmsdoc/allegati-news/A578_provv%20avvio_omi..pdf
Dario Dongo, lawyer and journalist, PhD in international food law, founder of WIISE (FARE - GIFT - Food Times) and Égalité.
